Nem todo deal quebra por passivos ocultos ou licenças pendentes. Muitas vezes, o que inviabiliza a transação está em fatores menos tangíveis que um laudo fiscal, mas tão ou mais determinantes para o desfecho: a governança da empresa, a relação entre os sócios e o timing de mercado.

Estatísticas mostram que entre 50% e 70% das transações de M&A fracassam em gerar o valor esperado, e a governança corporativa é frequentemente apontada como fator negligenciado. Empresas com conselhos ativos, processos formalizados e políticas de compliance são vistas como ativos mais seguros e previsíveis; empresas com baixa organização societária, descontrole financeiro ou conflitos entre sócios sofrem descontos significativos no valuation, quando não perdem o comprador antes mesmo de chegar ao preço.

Os três vetores silenciosos de ruptura

1. Governança frágil ou ineficiente

Governança em M&A não é apenas ter conselho e ata de reunião. É ter processos decisórios claros, ritos de aprovação, capacidade de tomar decisões estruturantes em prazo razoável e, crucialmente, conduzir o próprio processo de M&A com método. Um target pode ter números excelentes, mas se a governança é frágil, o investidor percebe que não terá previsibilidade sobre como as decisões serão tomadas pós-deal.

O impacto no valuation é concreto: empresas com boas práticas de governança geralmente alcançam múltiplos mais altos, pois oferecem maior segurança jurídica, contábil e estratégica ao investidor. A governança como pilar estruturante da operação, e não como item de “checklist” jurídico, é uma diferença que separa deals de sucesso de deals que desmoronam.

2. Falta de consenso entre sócios

Quando dois ou mais sócios não compartilham a mesma visão sobre vender ou não, o conflito tende a explodir justamente quando é “tudo ou nada”. É um cenário clássico: um sócio quer sair, o outro não sabe, e a tensão acumulada contamina toda a negociação. No mercado brasileiro, onde empresas familiares representam parcela expressiva das transações, esse fator é ainda mais relevante. 

A assessoria precisa tratar esse tema antes de ir ao mercado. Alinhar expectativas, definir papéis no processo, estabelecer quem decide o quê e, principalmente, garantir que todos os sócios relevantes tenham dito, com clareza, o que esperam da venda e da vida pós-venda.

3. Período ruim de mercado ou setor alavancado

O timing importa. Em janelas desfavoráveis (alta de juros, aversão a risco, incerteza regulatória) boas empresas simplesmente não são vendidas. Não pela qualidade do ativo, mas pela combinação de apetite de mercado, custo de capital e percepção de risco sistêmico. 

A decisão de ir ou não ao mercado em determinada janela é uma das mais importantes que a assessoria e o vendedor tomam juntos. Forçar a venda em momento desfavorável pode destruir valor; esperar demais pode significar perder compradores estratégicos.

M&A não é ciência exata

O trabalho da assessoria é duplo: de um lado, ajudar a organizar a casa (governança mínima, ritos, alinhamento entre sócios); de outro, traduzir o cenário de mercado em decisões concretas: Faz sentido vender agora? Faz sentido travar exclusividade longa? Vale mais ajustar preço ou mudar a estrutura (combinando caixa, ações e earn-out)?