Todo processo de M&A começa no mesmo ponto: muita narrativa, pouca evidência. O comprador ouve uma “tese de investimento”. O vendedor ouve um “múltiplo”. Os advogados ouvem “risco”. E ninguém, a princípio, tem a mesma foto da empresa. A assimetria de informação entre as partes é máxima nos primeiros estágios, e é justamente aí que a maior parte dos deals morre: de forma silenciosa, sem drama de última hora, simplesmente porque alguém tropeçou num tema que poderia ter sido tratado desde o início.

O objetivo dessa fase não é ter todas as respostas, mas reduzir assimetrias e transformar incertezas em variáveis negociáveis: coisas que podem virar preço, condição ou estrutura, em vez de virar surpresa na reta final.

Os deal-breakers da fase inicial

A experiência prática permite mapear os temas que tendem a encerrar a conversa rapidamente. São eles: 

– Risco fiscal relevante: a “normalização” pós-aquisição pode exigir abatimentos que inviabilizam o valuation. Isso é particularmente comum em empresas brasileiras de médio porte, onde práticas fiscais agressivas são frequentes e a regularização completa pode destruir a rentabilidade que justificava a aquisição.

– Demonstrações financeiras inconsistentes: EBITDA ajustado além do razoável, passivos que não aparecem em nenhum relatório, fluxo de caixa desorganizado. 

– Dependência de stakeholder-chave: quando um único cliente, fornecedor, sócio-operador ou contrato concentra a receita e o risco operacional, qualquer mudança nesse elo muda toda a equação do negócio.

– Governança frágil: empresas sem conselho estruturado, com tomada de decisão centralizada ou processos indefinidos, transmitem insegurança. Um fundo europeu descartou um target brasileiro promissor exclusivamente por ausência de segregação de funções entre sócios-operadores, contratos mal redigidos e inexistência de conselho, mesmo com EBITDA atrativo.

– Incerteza regulatória: operar sem licença essencial ou em setores sob forte supervisão regulatória sem compliance estruturado é um gatilho imediato de risco.

– Desalinhamento sobre o valuation: quando as expectativas de preço do vendedor e do comprador não se aproximam de um possível “meio do caminho”, o processo se esgota antes de ganhar tração.

Abrir o armário cedo: a estratégia que salva negócios

A expressão que captura a essência dessa fase é “abrir o armário cedo”. Tudo que é material precisa ser traduzido, logo no começo, em uma de três categorias:

1. Vira preço: desconto no valuation, estrutura de pagamento ajustada

2. Vira condição: escrow, earn-out, covenants, condições precedentes

3. Vira motivo para dizer “não” agora: não lá na frente, quando o custo emocional e financeiro de recuar pode se tornar insuportável

As condições precedentes (ou suspensivas) são mecanismos contratuais para endereçar riscos identificados entre a assinatura e o fechamento. Exemplos comuns: aprovação pelo CADE, resultado satisfatório da due diligence legal e contábil, obtenção de autorizações de terceiros (credores, parceiros comerciais) e cumprimento de obrigações fiscais específicas. 

O escrow não é desconfiança, é gestão de risco

Ferramentas como a conta escrow (conta garantia) são vistas, por quem não está acostumado a processos de M&A, como sinal de desconfiança. Na prática, são instrumentos de gestão de risco: o valor fica em conta controlada por instituição financeira, consultável por todos os envolvidos, e só será movimentado com confirmação de ambas as partes. Isso permite que as partes avancem mesmo diante de incertezas mapeadas, alocando responsabilidades objetivas e reduzindo o espaço para surpresa emocional e jurídica no fechamento.

Quando o risco é tratado com esse nível de disciplina, o time sai do modo “apagar incêndio” e entra no modo “executar plano”.