No universo de M&A, existe uma crença quase folclórica: a de que o “deal-breaker” é um evento-surpresa, um raio em céu azul que aparece do nada e detona meses de negociação. Os dados contam uma história diferente. Estudos indicam que de 70% a 90% das transações de M&A fracassam na fase de due diligence. A Deloitte aponta que 64% dos deals que não se concretizam envolvem riscos que simplesmente não foram devidamente identificados no início da negociação. 

A conclusão é incômoda, mas necessária: na esmagadora maioria dos casos, o “não” não vem do nada. Ele vem de problemas estruturais que já existiam (latentes, mal quantificados, sem dono) e que só ganham nome, número e gravidade conforme a diligência aprofunda e as concessões precisam de lastro.

O que está por trás dos números

As cinco principais causas de falha em M&A são: (1) incompatibilidade cultural, (2) má integração de talentos e equipes de gestão, (3) falhas na due diligence que deixaram de identificar questões críticas, (4) sinergias superestimadas, e (5) encaixe estratégico insuficiente. Pelo menos três dessas cinco causas são perfeitamente mapeáveis no início do processo, se alguém se der ao trabalho de fazer as perguntas certas.

No Brasil, o mercado de M&A movimentou R$ 220 bilhões em 2025, com uma alta de 20% em valor em relação ao ano anterior. O volume é expressivo. O que poucos mencionam é que, por trás das manchetes de fechamento, há centenas de deals que morreram silenciosamente por causa de riscos que ninguém quis enfrentar no começo.

O deal-breaker já estava lá

A experiência prática confirma o que os dados sugerem. Cerca de 90% dos problemas que encerram uma negociação de M&A derivam de riscos previsíveis e questões estruturais presentes desde o início. 

Alguns cenários recorrentes:

– EBITDA “vitaminado”: receitas infladas, passivos omitidos, demonstrações que não suportam uma diligência minimamente robusta. A PwC aponta que a maior parte das empresas que não passam na due diligence apresentam inconsistências contábeis ou problemas na demonstração de resultados.

– Receita concentrada: dependência excessiva de um único cliente, fornecedor ou contrato relevante, concentrando risco operacional e tornando a empresa vulnerável a uma ruptura pontual.

– Licenças “a caminho”: operar sem licença essencial é aceitar gatilhos para litígios, paralisações e perda de valor.

– Risco fiscal relevante: quando a normalização pós-aquisição (ajuste necessário para adequar as demonstrações financeiras da empresa-alvo às normas contábeis, legais e fiscais – compliance) exigiria abatimentos tão expressivos no preço que inviabilizam o racional econômico do deal.

A importância de uma assessoria especializada 

O papel da assessoria não é “torcer para dar certo”. É mapear cedo, quantificar e manter os riscos na mesa o tempo todo. Quanto mais cedo um potencial deal-breaker aparece, mais alternativas existem: mudar a estrutura, ajustar preço, criar mecanismos contratuais, replanejar o timing ou, em último caso, dizer “não” com serenidade, antes que dez anos de construção virem dez dias de destruição.