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Cuidados para quem pensa em vender a sua empresa 

Se você está planejando vender a sua empresa, precisa estar preparado para lidar com um processo longo, muitas vezes desgastante, com idas e vindas, alinhamentos e desalinhamentos. Mas a boa notícia é que é um processo previsível e regulamentado, que respeita regras e padrões bem estabelecidos. 

A seguir, listamos algumas dicas que costumamos dar aos nossos clientes antes de dar início ao processo. 

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Com quem vamos falar? 

Em um M&A, uma etapa crucial para o vendedor é a pesquisa de potenciais compradores. Nela, costumamos buscar candidatos no próprio setor do nosso cliente – quer para um movimento de consolidação, quer de verticalização – e também investidores cuja tese de investimento tenha encaixe com a oportunidade que a aquisição da empresa apresenta. 

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Antes do NDA, NADA! 

Enquanto avalia a possibilidade de vender a sua empresa, o que você pode/deve fazer? Nada! Qualquer movimento seu pode projetar uma imagem de fragilidade da sua empresa perante o mercado e potenciais compradores. 

Nós abordamos possíveis interessados sempre cuidando de preservar todas as informações do nosso cliente, fazendo com que seja praticamente impossível imaginar de quem nós estamos falando. 

A partir da assinatura do acordo de confidencialidade (NDA) – aí, sim! – abrimos a informação sobre quem vai estar ao nosso lado na mesa de negociação e também dados sensíveis como ativos, passivos, carteira de clientes (se for o caso), faturamento, modelo de negócio, EBITDA… 

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Organização e documentação 

Ter um histórico completo de todas as informações e acordos feitos durante o processo é muito importante para evitar eventuais alterações em condições pré-estabelecidas. Tudo que for combinado deve ser documentado – por escrito! – e assinado. Nada de acertos informais! Agindo dessa maneira, evitamos surpresas e boa parte das falhas de comunicação e entendimento.  

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Valuation, primeira proposta e referências 

A avaliação financeira do valor da sua empresa (valuation) é um dado fundamental para definir os seus limites na negociação. Mas recomendamos sempre que o vendedor espere que o comprador faça suas ofertas. Por quê? É simples: na hora em que o vendedor define um valor, ele estabelece um teto. Em todos esses anos, nunca presenciamos uma situação em que a transação tenha sido fechada por um valor superior ao pedido inicial do vendedor. Não faz sentido! Por outro lado, se a proposta vem do comprador, ela vira um piso, uma referência mínima, garantida. 

Outro ponto importante, que uma boa assessoria costuma oferecer para seus clientes é uma análise histórica de operações semelhantes no mesmo segmento e/ou de transações já realizadas pelo comprador. Essas referências costumam ser decisivas na mesa de negociação, pois são argumentos concretos, irrefutáveis – “o mercado está pagando…” ou “você recentemente pagou… ”. 

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Conte tudo, não esconda nada! 

Todas as informações relevantes sobre a sua empresa – principalmente, aquelas que podem alterar o valor da sua empresa ou até comprometer a negociação (deal breaker) – precisam ser tratadas com total transparência desde o início. 

Como assessores na transação, repetimos o pedido que costuma ser feito por advogados: “não me esconda nada!”.  Por pior pareça um passivo ou uma informação que possa vir a representar um risco para a realização do negócio, é importante falar, e falar logo! Não adianta tentar esconder, tudo vai aparecer no Due Diligence! Com a diferença que, caso o problema não seja tratado com transparência desde o início, poderá colocar a credibilidade e toda a transação em risco. 

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Due Diligence e SPA

Depois da assinatura do memorando de entendimento (MOU), no qual são definidos os preços, prazo e exclusividade, além de outras questões específicas da transação, tem início o Due Diligence. 

Com o apoio de uma empresa de auditoria e/ou um escritório de advocacia, o comprador verifica se tudo que foi informado procede e se existe algo além do que já está definido – principalmente, passivos ou riscos atuais e futuros.  Este processo costuma durar de 90 a 120 dias. 

Sempre recomendamos que a preparação para a assinatura do Contrato de compra e venda (SPA) seja feita em paralelo, simultaneamente ao Due Diligence. 

Com base no que tiver sido definido no MOU e descoberto no Due Diligence, é de se esperar que o SPA traga cláusulas de contingenciamento de parte do valor acordado para proteger o comprador de riscos associados a eventuais condenações judiciais em um prazo que normalmente dura 5 anos. 

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MAC (efeito material adverso) 

Entre a assinatura do SPA e o fechamento da operação (closing), a ocorrência de novos  eventos adversos relevantes que possam impactar significativamente os resultados da transação dará ao comprador o direito de optar por não levar a aquisição adiante.  

Desde a ideia até o fechamento, recomendamos que você esteja sempre bem assessorado. Afinal, o que está em jogo é muito importante! Sempre que precisar, conte com o suporte da J2L!

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Maurício Simões

Head de Business Development
da J2L Partners desde 2021

Mais de 15 anos de experiência em Finanças, como valuation de ativos e projetos nos setores de infraestrutura, saúde e logística, entre outros. 

Atua na avaliação de empresas, e na elaboração de planos de negócios e estudos de mercado.

Foi Gerente de Projetos Financeiros na Andrade Gutierrez. 

Graduado em Economia pela UFRJ.

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Experiência como advogado tributarista de escritórios de advocacia de renome nacional, como Machado Associados e Sacha Calmon Mizabel Derzi Consultores e Advogados;

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Possui MBA em finanças pelo IBMEC

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Atua na avaliação e reestruturação financeira de empresas, na captação de recursos e na elaboração de planos de negócios;

Foi Superintendente de Planejamento Financeiro (FP&A) da Brookfield Incorporações e Sócio da AVIV Investimentos;

Graduado em Engenharia Eletrônica e de Computação pela UFRJ – RJ e com Mestrado em Engenharia de Produção com ênfase em Estratégia Empresarial pela COPPE/UFRJ – RJ

Lúcio Otávio

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CEO e fundador da J2L Partners.

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Trabalhou durante 14 anos no Grupo Andrade Gutierrez, sendo Diretor de Investimentos sua última posição

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Foi responsável pela estruturação de projetos como Hidrelétrica de Santo Antônio e Aeroporto de Quito – sendo esse último eleito pela revista Project Finance o Latin American Transport Deal of the Year no ano de 2006

Gestor de investimentos credenciado pela CVMGraduado em Administração pela FUMEC – MG e MBA em Finanças pelo IBMEC.

Líbano Barroso

Membro do Conselho de Administração e
fundador da J2L Partners, e CEO da Rodobens

Mais de 30 anos de experiência em posições executivas

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Responsável pela idealização e estruturação da Multiplus e da CCR (incluindo sua Oferta Pública Inicial), e pela fusão LAN/TAM

Graduado em Economia pela UFMG – MG, MBA em finanças pelo IBMEC e Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV.

João Lanza

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Posições nos últimos 15 anos: Membro do Conselho da BOVESPA, Membro do Conselho da BSM – BM&F BOVESPA (supervisão de mercados) e Presidente da APIMEC-MG

Gestor de investimentos credenciado pela CVM, responsável por administrar carteiras de clubes de investimento na Mundivest.

Graduado em Administração pela FUMEC – MG.